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生态环境信息化是指面向生态环境决策、预警应限管理、预警应限服务工作，采集、治理、开发和利用数据资源，推动信息技术与生态环境业务深度融合，不断提高生态环境治理体系与治理能力现代化水平的过程。在基础设施方面：济南急响开展国家环境保护局办公大楼智能化综合布线工作，济南急响基于世界银行贷款（B-1项目、B-1扩项目）、省级环境信息网络系统改造建设项目、日本政府无偿援助100个城市环境信息网络系统建设项目等，完成27个省级环境信息中心、25个城市环境信息中心等相关基础设施建设。Cock Ring

在规划标准方面：启动气制定了九五环境信息化建设规划、指导意见和管理办法等。根据国家信息化工作的要求与电子政务体系框架内容，重污结合国家环境保护局的机构职能，重污1996年在中日友好环境保护中心设立信息中心，加挂国家环境保护局信息中心牌子。染天Cock Ring2018年，行限全国生态环境保护大会确立了习近平生态文明思想，提出要坚决打好污染防治攻坚战，推动中国生态文明建设迈上新台阶。其业务工作相对独立，橙色产停产经过多个重大信息化工程的建设实施工作，奠定了全国环境保护信息化建设工作的基础。

在数据资源方面：预警应限基本建成覆盖环境质量、预警应限自然生态、重点污染源等全部环境要素领域，范围上覆盖全部城市和区县的生态环境监测网络，稳步提升海洋、地下水、噪声、辐射、污染源和生态等监测数据采集能力。党的十七大从贯彻落实科学发展观的高度对推进信息化作出新的部署，济南急响大力推进信息化与工业化融合，济南急响同时提出将建设生态文明作为全面建设小康社会的新要求。依据财政部、启动气国家税务总局《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78号），启动气已享受本通知规定的增值税即征即退政策的纳税人，因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或单次1万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起36个月内，不得享受本通知规定的增值税即征即退政策。

对于此类项目的授权合规性应如何予以认定？我们认为：重污（1）竞争性蹉商在《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》颁布之后有较多的适用，重污该种模式是否可以作为项目法人的确定方式也存在不同的见解，较为稳妥的方式是首先应判断竞争性磋商模式的适用是否符合法定条件，且确定该方式的程序是否合规。近日，染天中国水网收到一篇探讨环保企业并购涉及的重点法律问题的文章，全文如下。且一旦取得，行限只能在证书许可的范围内进行活动，行限如果实际情况与准证要求不符（例如较低级别资质承接较高级别资质才能从事的项目），将面临行政处罚。（3）如收购方或被并购主体为国有企业，橙色产停产需履行国资管理相关程序。

环保企业的资质是从事相关业务的准入证书，有一定的技术壁垒，需要申请方积累相应的技术、人员、业绩。项目公司在合作期限内可以按《PPP合同》的约定仅为项目建设运营之目的使用该土地，在项目到期后政府方收回土地。

1、排放标准企业污染物的排放标准，除国家层面发布的排放标准外，亦应了解项目所在省、市一级的具体规定。但有些项目协议对此约定并不清晰，例如约定项目公司拥有资产所有权，但又规定了资产移交条款，或者对于移交资产的范围没有明确限定。而项目协议中对这一部分投资的承担，往往仅有原则性约定。3、环保责任被收购企业如存在行政处罚，除需考虑对税收方面的影响外，还需从行政处罚原因、背景、严重性、是否已得到纠正等各方面进行综合考量，以便评估后续是否可能产生环境民事责任，甚至环境刑事责任的风险。

例如，在垃圾焚烧发电项目中，除垃圾焚烧生产线项目本身涉及需取得相关核准外，项目公司需自建部分电网工程的，亦需另行取得核准文件。近年来，环保企业并购案例屡见不鲜，从环保行业自身的特点及产业发展阶段而言，亦是一种必然与大势所趋。实践中有些项目采取先开工再批复，边建设边批复，建完由于前期手续不完备迟迟无法完成竣工等问题，律师需要将这些问题作为交易谈判及文件草拟过程中务必解决的问题。（2）招商程序并无统一的上位法规范，实践中各地操作流程也不尽相同。

例如已签署的土地出让协议、担保协议是否存在控制权变更条款。我们理解，招商通常为地方政府吸引落地投资的综合手段，在具体项目实施上，应区分项目的性质。

受限于笔者的经验及专业局限性，文中观点不一定正确，如有谬误，还请业内专家不吝指正。由于此类处罚缺乏明确的统一查询途径，只能依靠被收购主体自行提供资料或进行有限的网络搜索。

环保企业在运营过程中，由于早期管理、技术等方面的原因，可能对土壤、大气或水资源造成污染，在原本运营主体为本地公司的项目中，对于既往环境责任的追溯往往模糊，而并购之后，运营主体的控制权发生变更，可能面临承担既往责任的潜在风险。4在有些项目协议中，并未明确项目排他性义务，仅提及政府方应促使区域规划若干年内不建设竞争性项目，或者促使项目区域内的终端用户均适用项目服务等，这类条款如果措辞模糊，且没有明确属于签约政府方主体义务，我们理解将难以要求强制履行。实际操作中，应注意核查特许经营协议政府方的签署主体，（1）如政府方签约主体为乡、镇一级人民政府，应提供上级政府的授权文件。如涉及，需依法履行相关程序。例如授权合规性、土地问题等，此处不再赘述。此外，如环保企业不具备独立知识产权，会对其持续运营和盈利能力也会产生一定影响，在IPO过程中可能会因此受到监管部门的关注。

研发团队的劳动合同签订及期限、竞业限制、期权安排等，需要在尽职调查中查明基本事实，并分析其合法性及稳定性。2、需要考虑发生股权并购是否会影响现有资质的稳定。

这意味着项目公司除日常设施设备的更新维护外，可能还需要追加投入进行设施设备更新改造。在PPP项目中，如果项目收益大部分来源于政府付费，则应调查其两评一案对于政府补贴纳入财政预算的描述、项目是否入库、是否纳入中期财政规划等。

（2）应考虑项目自身情况，在早期经营性项目中，排他性是项目测算收益的重要考量因素，授予特许权时，被授权主体可能还要缴纳特许权使用费，这属于向政府方购买特定资产的对价。应重点关注项目自身的合规性及政府补贴支付稳定性等。

（3）近期的特许经营或PPP项目自身收益无法平衡建设运营成本，需要政府提供补贴，或者全部付费来源均来自于政府补贴，且项目性质属于民生、公益性（例如水环境治理、矿区治理等），则排他性并非项目必要属性。随着知识产权的价值越来越受到重视，被并购企业自身的研发能力、专利布局、对标技术的国际视野问题也应在尽职调查中予以关注。5 即使采取境外收购SPV公司股权模式，对于转让方而言，仍涉及需就转让所得依据国家税务总局公告《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（2017年第37号）纳税。从IPO或通过其他模式在资本市场融资的角度考虑，如被并购主体由国有企业变更为混合所有制企业，之前曾无偿取得、使用的项目用地将存在极大的不稳定性，较为稳妥的方式是通过土地使用权出让、转让等方式正式取得土地使用权，或就土地租赁缴纳一定金额的租金（通常当地有适用的标准），而这些安排都会实际增加项目的交易成本，需在收购时综合考虑。

（3）单一来源采购是《中华人民共和国政府采购法》规定的法定采购方式之一，但适用需要满足严格的条件，通常对于非新建类项目（例如添附少量的项目设施），有其适用空间。3、是否履行变更手续。

如果在尽职调查中发现资质问题较难在短时间内解决，受限于交易进度、交割时限，可以适当在交易文件中将取得资质作为交割或付款的先决条件。环保企业特许经营问题部分环保领域（污水处理、垃圾、危废等）常以特许经营模式实施，2014年以来出现了大量政府付费模式的PPP项目，在规模并购时，遇到此类政府授权经营的项目，其合规性应进行谨慎分析：1、经营权取得是否合规对特许经营类项目的理解应考虑其实施年代，根据当时适用的规定进行判断，对PPP项目的理解则应关注发改委及财政部两部委的规范性文件。

4、在特许经营项目或PPP项目中，应考虑股权变更对经营权的影响（详见下文）。本文拟就境内环保企业并购涉及的重点法律问题予以初步概括和分析，抛砖引玉，供各位业界同仁深入探讨。

（1）如果特许经营协议仅明确提到授予 经营权，但并未明确为独家或排他，可以查阅协议责任条款、招标文件、中标文件及后续运营过程中签署的过程中文件，确认授权性质。经营权取得方式是否合法，将会对特许经营合同的效力与稳定性产生影响，实践中存在因未经竞争性程序而被认定特许经营合同无效的相关案例。直接并购通常较好判断，实践中的收购项目，可能通过上层并购、跨境多层架构并购等方式完成交易，并不涉及各具体项目公司层面的控股股东的变化。此前已陆续颁布七批补助目录。

同时考虑如果未能达成交易条件时的补救措施。如果被并购主体并非资质主体，其在被并购后，将面临由于不具备资质而无法继续开展已有业务的风险。

而最重要的，是企业核心研发团队的稳定性问题。实践中，除招标、竞争性谈判外，一些项目可能通过招商、竞争性磋商甚至单一来源采购方式授予特许经营权。

2、经营权的授权主体关于特许经营项目授权主体目前共识是县级及以上人民政府发起，并授权特定政府部门或机构具体实施。同时，在项目融资文件中，也往往会将股权变更设置为加速融资到期事件，如果发现有此类条款，并购时应征求政府方、融资方的意见。